El Consejo Supervisor de Peugeot S.A. y el Consejo de Directores de FCA N.V. han acordado de manera unánime trabajar para lograr una combinación completa de sus respectivos negocios a través de una fusión 50/50. Ambos Consejos han dado la orden a sus respectivos equipos para que terminen las pláticas para alcanzar el Memorandum de entendimiento en las próximas semanas.
El plan de combinar Grupo PSA y FCA sigue a las intensas discusiones entre los altos directivos de las dos compañías. Ambos comparten la convicción de que exista una lógica convincente para un movimiento audaz y decisivo que crearía un líder industrial con el tamaño, capacidades y recursos para capturar de manera exitosa las oportunidades y administrar de manera efectiva los retos de la nueva era de movilidad.
La combinación propuesta crearía el 4° Grupo Automotriz a nivel mundial, en términos de ventas (8.7 millones de vehículos) con ingresos combinados de casi 170 mil millones de euros y ganancias operativas recurrentes de casi once mil millones de euros en una simple base agregada de los resultados de 2018 excluyendo Magenti Marelli y Faurecia.
Se estima que el aumento de valor resultante de la transacción sea de tres mil setecientos millones de euros en sinergias anuales derivadas principalmente de una asignación más eficiente de recursos para inversiones de gran escala para las plataformas de vehículos, trenes motrices y tecnologías, así como la capacidad de compra mejorada inherente a la nueva escala del grupo. Estas sinergias estimadas no están basadas en el cierre de las plantas.
Está proyectado que el 80% de las sinergias sería alcanzado después de 4 años. El total del costo de alcanzar dichas sinergias está estimado en dos mil ochocientos millones de euros.
Los accionistas de cada compañía tendrían el 50% del capital del nuevo grupo combinado y, por lo tanto, compartirían equitativamente los beneficios derivados de la combinación. La transacción se vería consumada por una fusión bajo una compañía matriz holandesa y la estructura de gobierno de la nueva compañía estaría equilibrada entre los accionistas contribuyentes, siendo la mayoría de los directores independientes.
El Consejo estaría compuesto por 11 miembros. Cinco miembros del Consejo serían nominados por FCA (incluido John Elkann como Presidente) y cinco serían nominados por el Grupo PSA (incluido el Director Independiente Senior y el Vicepresidente). El Director Ejecutivo sería Carlos Tavares por un período inicial de cinco años y también sería miembro del Consejo.
Carlos Tavares dijo: “Esta convergencia aporta un valor significativo a todas las partes interesadas y abre un futuro brillante para la entidad combinada. Estoy satisfecho con el trabajo ya realizado con Mike y estaré muy feliz de trabajar con él para construir una gran compañía juntos».
Mike Manley dijo: «Estoy encantado con la oportunidad de trabajar con Carlos y su equipo en esta combinación que puede cambiar la industria. Tenemos una larga historia de cooperación exitosa con el Grupo PSA y estoy convencido de que junto con nuestra gente podemos crear una empresa de movilidad de clase mundial».
La compañía matriz con sede en Holanda del nuevo grupo cotizaría en Euronext (París), la Borsa Italiana (Milán) y la Bolsa de Nueva York, y continuaría manteniendo presencias significativas en las oficinas centrales operativas actuales en Francia, Italia y Estados Unidos.
Se propone que los estatutos de la nueva compañía establezcan que el programa de voto de lealtad no operará para otorgar derechos de voto a ningún accionista individual en el Consejo de Accionistas excediendo el 30% del total de votos emitidos. También se prevé que no habrá transferencia de los derechos de doble voto existentes, pero que los nuevos derechos de doble voto se acumularán después de un período de tenencia de tres años después de la conclusión de la fusión.
Una suspensión con respecto a las participaciones de EXOR N.V., Bpifrance Participations SA, DFG y la Familia Peugeot se aplicaría por un período de 7 años después de la conclusión de la fusión. EXOR, Bpifrance Participations y la familia Peugeot estarían sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a la familia Peugeot se le permitiría aumentar su participación hasta un 2.5% durante los primeros 3 años posteriores al cierre, solo mediante la adquisición de acciones de Bpifrance Participations y DFG.
Antes de la conclusión de la transacción, FCA distribuiría a sus accionistas un dividendo especial de cinco mil quinientos millones de euros, así como su participación en Comau. Además, antes de su conclusión, Peugeot distribuiría a sus accionistas su participación del 46% en Faurecia. Esto permitiría a los accionistas de los grupos combinados compartir por igual las sinergias y los beneficios que se derivarían de una fusión al tiempo que se reconoce el valor significativo de la plataforma diferenciada de FCA en Norteamérica y su sólida posición en Latinoamérica, incluidos los márgenes de los mercados líderes en esas regiones. También reflejaría el valor agregado que aportarían las marcas globales de gama alta de FCA, Alfa Romeo y Maserati, dado su considerable potencial de desarrollo.
El portafolio cubriría todos los segmentos del mercado con marcas icónicas y productos sólidos basados en plataformas racionalizadas y la optimización de las inversiones.
La propuesta se sometería al proceso de información y consulta de los organismos de empleados pertinentes y estaría sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluidas las aprobaciones finales del Consejo del Memorando de Entendimiento y el acuerdo sobre la documentación definitiva.
