Cummins Inc. y Meritor Inc., anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual Cummins adquirirá Meritor, líder mundial en transmisión, movilidad, frenos, posventa y soluciones de tren motriz eléctrico para vehículos comerciales y mercados industriales.
Según los términos del acuerdo, Cummins pagará $36,50 en efectivo por acción de Meritor, por un valor de transacción total de aproximadamente $3700 millones, incluida la deuda asumida y el efectivo neto adquirido.
La adquisición de Meritor es una meta importante para Cummins. Meritor es líder en la industria, y la suma de sus fortalezas complementarias nos ayudará a enfrentar uno de los desafíos tecnológicos más críticos de nuestra era: desarrollar soluciones económicamente viables con cero emisiones de carbono para aplicaciones comerciales e industriales”, dijo Tom Linebarger, presidente y director ejecutivo de Cummins.
“El cambio climático es la crisis existencial de nuestro tiempo y esta adquisición acelera nuestra capacidad para abordarlo. Nuestros clientes necesitan soluciones descarbonizadas económicamente viables. Además, nuestras comunidades y nuestro planeta dependen de empresas como Cummins para invertir y desarrollar estas soluciones”, agregó Linebarger.
Añdió que “esta adquisición agrega productos a nuestro negocio de componentes que son independientes de la tecnología del tren motriz y, al aprovechar nuestra huella global, esperamos acelerar el crecimiento en los negocios centrales de ejes y frenos de Meritor. También hay un caso financiero convincente para esta adquisición, con sinergias significativas esperadas en SG&A, operaciones de la cadena de suministro y optimización de instalaciones”.
“Este acuerdo con Cummins se basa en el historial de Meritor de excelente desempeño y servicio a nuestros clientes. Nuestras ofertas seguirán desempeñando un papel importante y estratégico a medida que los vehículos comerciales se transformen para volverse eléctricos y autónomos”, dijo Chris Villavarayan, director ejecutivo y presidente de Meritor.
“Al cierre, los accionistas de Meritor recibirán un valor inmediato con una atractiva prima del 48% sobre el precio de cotización de Meritor a partir del 18 de febrero de 2022, y los clientes se beneficiarán de capacidades mejoradas en tecnología y la capacidad de acelerar la inversión en desarrollo de ejes y frenos y adopción de vehículos eléctricos. Los miembros de nuestro equipo global y su compromiso con la excelencia ayudaron a hacer posible esta transacción y alimentarán nuestras innovaciones a medida que nos embarcamos en este próximo capítulo de nuestro legado de larga data”.
Justificación Estratégica
Meritor es un líder de la industria en tecnología de ejes y frenos. La integración de la gente, la tecnología y las capacidades de Meritor posicionará a Cummins como una de las pocas empresas capaces de proporcionar soluciones integradas de tren motriz en aplicaciones de combustión y energía eléctrica.
Este es el momento adecuado para buscar esta combinación a medida que se acelera la demanda de soluciones descarbonizadas. Cummins cree que los eAxles serán un punto de integración crítico dentro de los trenes motrices híbridos y eléctricos. Al acelerar la inversión de Meritor en electrificación e integrar el desarrollo dentro de su negocio New Power, Cummins espera ofrecer soluciones líderes en el mercado a clientes globales.
Meritor tiene un legado que se remonta a más de 110 años. La empresa, con sede en Troy, Michigan, cuenta con más de 9,600 empleados que atienden a clientes de camiones comerciales, remolques, fuera de carretera, defensa, especializados y posventa en todo el mundo.
Se espera que la adquisición de Meritor aumente inmediatamente el EPS ajustado de Cummins y que genere sinergias anuales de tasa de ejecución antes de impuestos de aproximadamente $130 millones para el tercer año después del cierre. Cummins tiene la intención de financiar la transacción utilizando una combinación de efectivo en el balance y deuda de la empresa y sigue comprometida con mantener sus sólidas calificaciones crediticias.
La Junta Directiva de Meritor aprobó por unanimidad el acuerdo con Cummins y recomienda que los accionistas de Meritor voten a favor de la transacción en la Junta Especial de Accionistas que se convocará en relación con la transacción. Se espera que la transacción, que está sujeta a las condiciones de cierre habituales y la recepción de las aprobaciones regulatorias aplicables y la aprobación de los accionistas de Meritor, se cierre a fines del año calendario.
Cummins realizará una llamada con analistas e inversores hoy a las 9:30 a. m. EST para analizar los beneficios de esta transacción. En esa llamada participarán Tom Linebarger, presidente y director ejecutivo de Cummins, Mark Smith, director financiero de Cummins y Chris Villavarayan, director ejecutivo y presidente de Meritor.
Morgan Stanley & Co. LLC se desempeña como asesor financiero de Cummins y Mayer Brown se desempeña como asesor legal, J.P. Morgan Securities LLC se desempeña como asesor financiero de Meritor y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz se desempeña como asesor legal.
